曹操这边却也是不禁心烦，此次兖州之变，并不是一人之变，竟是举州皆反。可见当日陈宫所言不虚，杀边让实是一大败着。曹操心中虽悔，此时，面上却是不能露出。
次日，调兵往攻吕布。且说吕布自占据兖州、濮阳，心中大慰。故态复萌，自以为英雄无敌，此际，闻听曹操来攻，却也不放在心上。传薛兰、李封二将驻守兖州，自带兵往濮阳，以据曹操。旁边陈宫大急，道“将军怎可如此安排，我料薛兰、李封二人必守不住兖州，到时悔之晚矣。”
吕布哪里肯听，道“公台无须担心，我自有破敌之计。你但观之便可。”陈宫无奈，道“如此，此去正南，正是泰山险要之处，可伏精兵，曹操失了兖州，必心急夺回，等他半渡之际，必可一战而擒矣”吕布道“不必如此，我屯濮阳，自是有良计图之。”遂不听陈宫之言。陈宫黯然长叹。
却说曹操驱兵直往濮阳而来，路径泰山，郭嘉道“此处险要，陈宫多谋，当小心吕布半渡而击，我军危矣”曹操笑道“吕布无谋之辈，以薛兰、李封守兖州，自守濮阳。定不会于此用计。你我可径自直过。”大军一路急行，果然无事。
不一日到得濮阳，两边摆开阵势。曹操就马上向吕布道“我与你素无冤仇，何故夺我城池？”吕布却道“汉家城池，人皆有份，偏你夺得，我怎么就夺不得”，曹操大怒。两边派出大将捉对厮杀，却引得吕布兴起，挺动大戟，直冲过来，曹军大败，直出三十余里方自下寨。
是夜，曹操引兵偷袭，却被陈宫早早料到，预先埋伏，大败曹军，若非典韦勇猛，曹操几乎不得回。由是重赏典韦。升为近卫。
吕布得陈宫之计，大胜曹操。心下快慰。陈宫遂在此献计，逼迫城中富户行诈降之计，将曹操赚入城中，四门纵火，八面埋伏，几乎使得曹操葬身其内。却因吕布自己疏忽，竟将曹操生生自手中放走。
待得曹操出来，将计就计，乍言身死，反诱得吕布来攻，四面围攻之下，吕布大败。自此双方互有胜负，相持不下。恰逢雨季来临，蝗虫又起，双方均为粮草备战。曹操因粮就地，东略陈地，大败颍川、汝南黄巾，得无数钱粮，更得大将许褚。军威大盛。
待到曹操班师而回，得报兖州薛兰、李封二人整日外出劫掠，兖州空虚。曹操大喜，引得胜之军，直奔兖州而来。新的大将许褚，大展神威，斩李封，败薛兰，布军皆溃。于是，兖州复回曹操之手。
携大胜之势，曹操谋士程昱请令进兵濮阳，曹操允了。于是由许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，操自领中军，于禁、吕虔为合后。兵至濮阳，吕布不听陈宫进谏，不待众将聚齐，便独自出战。结果大败，便要回城之时，却被当**迫诈降的富家，将城门关闭，拦于城外。濮阳自此也回到曹操之手。
吕布无奈下，会和跑出来的陈宫，径往定陶退去，张邈、张超兄弟二人接着。尚未安顿，曹兵已至。却是连日不战，直到等了多日，麦熟之时，却纵兵抢收粮食。探子报给吕布，吕布大怒，引军来攻，待到曹操寨前，却见寨子左边一片林木茂盛，恐有伏兵而回。曹操得知吕布大军回去，乃谓诸将道“吕布疑心林中有伏兵，可多插旌旗于林中以疑之。寨西一带长堤，无水，可尽伏精兵。明日吕布必来烧林，堤中军断其后，布可擒矣。”于是止留鼓手五十人于寨中擂鼓；将村中掳来男女在寨内呐喊。精兵多伏堤中。
却说吕布回报陈宫。陈宫沉吟道“曹操向来诡计多谋，万不可轻敌前往。”吕布道“无妨，吾用火攻，可破伏兵。”乃留陈宫、高顺守城。
次日，吕布亲自引大军来，遥见林中有旗，驱兵大进，四面放火，大火烧起半天，却没有一人跑出。刚要带军杀入大寨，却闻鼓声大震。正自疑惑不定，忽然寨后一彪军出。吕布纵马赶来。炮响处，堤内伏兵尽出：夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进骤马杀来。吕布料敌不过，落荒而走。从将成廉，被乐进一箭射死。
吕布大军三停去了二停，败卒回报陈宫，陈宫长叹口气，道“空城难守，不若急去。”遂与高顺保着吕布老小，弃定陶而走。曹操将得胜之兵，杀入城中，势如劈竹。张超自刎，张邈投袁术去了。自此，山东全境，尽被曹操所得。安民修城，不在话下。
吕布拢着败军，心中大是郁闷。自觉自己只是运气太差，非战不敌。正自思量间，外出众将皆陆续而回，陈宫也寻了来，一同会齐。吕布左右看了看。雄心又起，定要回头，再找曹操决战。
陈宫已是拦住，备言己方没有基地，补给不足，难以为战，当先找个地方安顿才是正理。吕布又想再次投奔袁绍，派人前去接洽，却闻听袁绍听从谋士审配之言，要配合曹操抓获自己，已是令大将张合领兵五万，直往曹操这边来了。吕布方始大惊。忙问计陈宫，陈宫沉吟半响，方道出一番去处。却原来是徐州刘备处。
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