龙德施泰德就认为：“红军的来势很凶猛，而遭受了布良斯克的挫折之后，我军还处于恢复期。尤其是南方集团军群，大量的兵力被基辅所牵制，哪怕就是投入了第一、第二坦克集群，也没有能力一口吃掉这么多的敌人。更何况天气恶劣，补给依然很不乐观，此种状态下，全歼敌人难度太大，我军应该更现实的选定作战目标……”
龙德施泰德的意见很正确，德军确实实力有限，而且掣肘甚多，不切实际的计划吃掉红军，等于是蛇吞象，最后只能给自己噎死。
当然，德军的歼灭战计划还仅仅只有一个雏形，毕竟现在战场上的情况对他们不利，如果不能将红军挡在基辅之外，那么就别说什么围歼了。
所以德军的正确应对措施，就是首先挡住红军的攻势，然后才能谈其他的问题。很快，在龙德施泰德的调配下，南方集团军群立刻积极行动起来，慎密地研究防守策略，在红军突击的地域上调集更多的预备队，构建更多的工事。
德军士兵在红军轰炸中争分夺秒的挖设工事，在龙德施泰德的命令下达不到24小时内便在诺索夫卡一线抢筑一条新的防线。根据龙德施泰德的要求：“各集团军的主要任务是：以密集坚固的反坦克防御阵地拖垮和耗尽敌人的进攻。一旦局势稳定，立刻在增援部队的配合下坚决投入预备队进行反击！”
也就是说，德军准备打的是一场积极防御作战，德军将以一个大纵深的防御体系消耗掉红军的攻击能量，当红军的攻势衰竭时，再一口气打垮对手。
为了抗住红军的攻势，龙德施泰德可以说是豁出去了，将所有的反坦克力量都摆在了红军的面前，并且工兵在前线每平方公里的区域内埋设了700到800枚反坦克地雷以及600到700枚反步兵地雷，个别关键的区域，地雷布设密度甚至达到了每平方公里2700枚反坦克地雷和2500枚反步兵地雷。
在高密度的地雷敷设基础上，德军还加强了部队在战斗进行过程中利用地形短时间内重新布雷，形成能最大限度组织敌军前进的训练力度。还组建了搭乘缴获红军装甲输送车的战斗工兵连、冲锋枪排以及反坦克枪手在互相掩护下执行野战机动布雷任务的特别单位。
由于南方集团军群装甲部队的配备数量本来就比较少，加之第一坦克集群又被抽调到了北方。因此龙德施泰德决定装甲部队将不再拆散配备给第一线的步兵师，而是集中起来统一使用。
不过留给德军准备的时间毕竟是太少，德军没有太充足的时间完善和巩固自己的防线，毕竟此时红军的全面进攻已经开展了。其中德军压力最大的就是第11集团军。
这个集团军正好负责防御诺索夫卡一线，而且该集团军的战斗力是有问题的。因为该集团军并不是纯粹的德军，而是由德军和罗马尼亚军队杂交起来的大拼盘。
该集团军下辖三个军，分别是：
第11军，编有第22、第76、第239步兵师，罗马尼亚第6步兵师，罗马尼亚第5、第8骑兵旅；
第30军，编有第198步兵师，罗马尼亚第8、第14步兵师，罗马尼亚第6骑兵旅；
第54军，编有第50、第170步兵师；
最后该集团还辖有驻罗马尼亚军事代表团，编有第72步兵师。另外提一下，该集团军的司令官在后世可是大名鼎鼎，他就是曼施坦因！
从该集团军的编成可以看到，该集团军中一半的部队是罗马尼亚的，而罗马尼亚军人的战斗力，嘿嘿，那真心是不敢恭维的。而图哈切夫斯基之所以选择诺索夫卡作为突破口，很重要的原因就是罗马尼亚人在这里。
不过客观的说，这一次罗马尼亚人还算给力，遭受近卫机械化第一军攻击的正是第30军的罗马尼亚部队，该军的德军第198步兵师并没有配置在第一线，而是作为军预备队。一开始硬顶彼得罗夫斯基的正是罗马尼亚人。
讲心里话，在战后，彼得罗夫斯基对此是很不可思议的，他完全没有料到自己竟然被一群涂脂抹粉的罗马尼亚人挡住了。
在第30军和第54军坚强地抵挡红军一波又一波狂暴攻势的时候，曼施坦因亲自指挥第11军抢修防线，在很短的时间内抢修了一道新的防线，按照每4-6门反坦克炮，4-6门火炮、迫击炮以及负责掩护的一个步兵排的机动反坦克小组分布在正面宽约16-20公里的区域内。
其中第22师和第76师的防御地带地势平缓，预计将是红军突破的要点，因此达到了相当高的防御密度，前线每一公里平均拥有反坦克炮8到9门，以及其他各类支援火炮35到40门，步兵约两个团。
五天之后，当正面抵挡彼得罗夫斯基的罗马尼亚人终于崩溃之后，德军和红军的直接较量正是展开了。
4时30分，按照原定作战计划，红军野战炮兵开始对德军第22师和第76师防御阵地开展炮击，一枚枚炮弹如同耀眼的流星般撕裂黎明的晨雾倾斜在德军的阵地上。与此同时，负责支援的空军战机也呼啸着飞到德军头顶，来回俯冲投弹或者扫射。顷刻之间，剧烈的咆哮声淹没了一切声响，整个前线仿佛筑起了一道有烟雾和火焰构成的幕墙。
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