此时，正如他们估计，守城的官兵都困倦了，东一个西一个都倒在城墙根上迷糊了，城门楼左右只有一两个巡哨在来回走动。上到楼梯口，被那个巡哨看见了，立即过来问道：“什么人？”庞玉娘忙答道：“哎呀，兄弟，我们是知府冯老爷府里管家，冯老爷让我们来看一看弟兄们要不要加点夜餐。”说着他俩迅速靠近那个巡哨，那巡哨听见是个女的说话，还没来得急思索是怎么一回事，李玉龙走近就是一刀，砍在他脖子上，“咕咚”一声倒在地上。李玉龙拉着庞玉娘就往门楼处跑去。这时候，门楼西边那个巡哨听见这边有人说话，便朝这边踅过来，李玉龙看见有一个黑影走过来，一推庞玉娘，悄悄道：“你去对付他，我去放火。”庞玉娘朝那巡哨迎上去道：“知府冯老爷让我们来看看大家。来吧兄弟，这里有好吃的。”那巡哨刚一走近，一把刀插进她的胸膛里，一声闷哼，便倒在地上。这会儿，有几个睡得浅的，听到刚才他们的对话，又见那巡哨的被戳死在地上，便大呼小叫起来：“贼兵上城了”一时间，躺在地上的守城士兵，拾起刀枪都围了过来，但由于天黑，又刚迷糊过来，看不清谁是贼人。庞玉娘大约也看出来这种情况，她提着刀，背靠女墙，做好迎战准备，但并不主动出战。这样僵持了一会儿，官兵谁也摸不着底细，不敢贸然出手。
却说李玉龙来到城门楼里，摸了半天，也没摸着可点燃之物，硫磺焰硝无处放置，又听见外边官兵喊道“贼兵上城了”，知道城上官军已经发现，心里更是着急，他索性把火把点着，这时他才看见有一道横梁不甚高，便爬了上去，把硫磺焰硝放好，然后跳下来，用火把引燃，顿时烈焰冲天。他赶快冲出屋门，来助玉娘。
且说玉娘这边，方才官兵看不准，现在门楼一着火，看见玉娘只有一人，便围了过来。正准备动手，李玉龙又冲了过来。接下来两人与官军交起锋来。楼下来协助他们的五十个天元军小喽啰见楼上火起，又听见城墙上兵器“叮叮咣咣”响成一片，知道他俩被官兵围住，便分开两路分别从东西两个台阶向城上杀来。此时，守南城的团练使刘存厚不在吴门，他在东面的南门，因此楼下的天元军一杀上城墙，方才围李玉龙和庞玉娘的官兵一哄而散，都向城门楼两边退去，暂且不题。
却说费保、倪云在魁星阁下看见城门楼火起，便领着这一两百小喽啰冲向吴门。吴门下的官兵正不知怎么回事，见一队人马手执火把从城内杀来，以为苏州城已被天元军全部占领，都纷纷逃散。费保一见，心内十分高兴，以为不用费力就可以打开城门。谁知来到跟前一看，此处并非大门，却是一扇旱闸，需从城门楼的大殿里用辘轳绞上去才行。费保不假思索，立即回过头来，冲上楼梯，直奔城门楼大殿，来到大殿门口一看，火势太大，进不去了。这怎么办？他寻思，即便能进去，恐怕提闸门的绳索也已经烧断。他急得满头大汗，他看见李玉龙朝他走来，赶快迎上去道：“方才我们没有搞清此处是个旱闸，现在无法开门，怎么办？”李玉龙一听，也跟着着急起来。此时，城门外的天元军将士也是冲过运河大桥，堵在城门口，等待进城。费保道：“看来一时也难打开城门，不能再等了。你购置的硫磺焰硝还有没有？”李玉龙道：“全部用上了。”费保道：“现在再用刀砍，一时半会儿恐也难以打开。你去把倪云叫上来，你三人控制好吴门两边这一段，我从水中跳下，去告诉圆觉大师，就在此处攀城。”李玉龙道：“那好，你快去，我立即去叫倪云。”费保从城门楼上一跃而下。他爬上岸，飞速来到圆觉大师身边道：“大师，是我们考虑不周，先把城门楼点着了，却不知什么时候，吴门换上了大旱闸。现在想把它绞起来已不成，城门楼这一段已被我们控制，你可派兵在此登城吧。没有别的办法。”圆觉大师一听，也只能如此了，好在我军还准备了一些云梯。他马上指挥队伍架设云梯。云梯架好后，他先让杜微、陆行儿、贝应夔登上去，以抵御从东西两侧来的官兵援军，城墙上他们可以以一当百。
杜微、陆行儿、贝应夔上城后，李玉龙、倪云、庞玉娘正在和东西两边的官兵格斗，他们一加入战阵，官兵立即被打退，从东边来的刘存厚遇上了贝应夔，两人兵器相交，没几个回合，刘存厚觉得这个家伙双钩厉害，边战边往东退去。就这样，天元军顺着云梯源源不断地登上城墙，又从城墙上下到城内。
圆觉大师也随后来到城内，他令李玉龙、庞玉娘带数百人向西，贝应夔、倪云带数百人向东，从城墙上往两侧推进，令陆行儿和杜微各带两千余人，分别从城内攻取盘门和南门，自己和费保带数千人向苏州府衙杀去。
话休絮烦。苏州城内本来守军不多，一个将领还要照顾几个城门。不久，各个城门都被攻破。天元军全部攻入城内。冯克让和郝雪宗被圆觉大师和费保围在府衙内，没奈何只好开门投降。这一战歼灭苏州守军三千余人，其余投降和俘获的有七千余人，团练使刘存厚、团练副使刘韦合、统制官孙长宇等战死，都指挥使崔尧平、统制官尚文熙被俘。天亮时，贝应夔提着刘存厚首级，陆行儿提着刘韦合首级、华刚提着孙长宇首级，都来到府衙报功。华原和崔彧押着尚文熙，徐方拉着崔尧平也来到府衙见了圆觉大师。徐方见尚文熙也被执，便对圆觉大师道：“尚统制和崔指挥使都是我的老搭档，都愿意归顺天元军。”他又对着尚文熙道：“尚统制，你说是不是？”事到如今，尚文熙也只好点点头。
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