夏侯渊并不知道，下邑城，此时也岌岌可危了。
甘宁和文聘得到张飞的命令后，便星夜行军，赶到了下邑，略作休整之后，便突然发难，袭击下邑。
李典死守睢阳，目光又被太史慈牵引到了梁国以西，哪里会关注下邑。而下邑的曹军，也万万没想到，一直安然无事的自己，突然就暴露在汉军眼前了。于是只好仓促应战。
养兵千日，用在一时，徐州军在徐州，被关羽等调教得火气冲天，现在上了战场，便一个个的嗷嗷叫着，奋勇争先。只欲多斩首几级，为自己搏个功名富贵来。
汉承秦制，最重军功，又有了甘宁和文聘两只猛虎的带领，徐州军那是势不可挡。因为事发突然，下邑守军还没反应过来，就被汉军攻上了城头。这样的结果就是，汉军上了城头，就赶不下去了。
下邑守军也知道，若不把汉军给驱下城头，这城就得改姓刘了。到时用脚趾头想想，自己也没什么好下场。于是竭尽全力，要把汉军给赶下去。
汉军好不容易攻了上来，眼见着只要守住，破城就有了希望。钱财功名都在向着自己招手，又如何不死守在此？
两边都是红了眼，恨不得让对方立即去死。一个个怒吼着，迫不及待的把手中的兵刃捅入对方的身体内。
此时正是夜晚，汉军攻上城头之后，城外的也没闲着，一边发矢如雨，支援城头的袍泽，一边在上官的指挥下，袭扰四门，火箭一支支的被射入城中，告诉城中军民，敌人来了！
城中曹军又要与汉军作战，又要分出精力安抚城中骚动。在汉军的猛烈攻击下，终于渐渐不支。
汉军一见曹军阵脚动摇，便欢呼鼓舞：“曹军败了！曹军败了！”
黑夜中，声动九霄，满城俱惊。城内的军队听到城头汉军欢声如雷，心中大惧，暗道城既破，留此无益，夏侯将军已在途中，莫如去投将军，一道转往他处。
当下计较已定，便点齐兵马，一窝蜂的逃出城去了。甘宁等人杀散曹军，打开城门，径入城中，却是见得另外一边隐有动静，使人捕问之，这才知道，城中的曹军仓皇逃窜了。甘宁哪里肯放，便让文聘守下邑，自己却率人衔尾来追。
曹将率部正往东逃，不经意间往身后一望，只见黑夜中，一条火龙追来。心中不禁暗暗叫苦。于是又快马加鞭，疾往东行。
这边夏侯渊在水面上，催促将士们操舟前行，看看就要到下邑地面了，忽然见前方火光大亮，似有军队前来。夏侯侯大笑：“援军来矣！我无忧也！”
于是转过身来，对首岸上大呼道：“益德勿须相送了，我大军已来，汝当速退！”
张飞在岸上听了，亦是大笑不止。夏侯渊心中生疑，张飞何故发笑？正要发问，忽然前方一个慌乱的声音传来：“可是夏侯将军？”
夏侯渊道：“你是何人？”
那个声音听到夏侯渊发话，不禁带着哭腔道：“将军，卑职武周啊。好教将军得知，汉军已趁夜破了下邑，如今已衔尾追来，下邑已不安全，将军快退。”
夏侯渊听了，顿时胸中一闷。再看那条火光长龙时，心中不是快意而尽是忧虑了。关键时刻，夏侯渊脑中一转，便吩咐道：“武周，你且去左岸结阵拒敌，护我上岸来。”
这紧要关头，也只能弃船上岸，与汉军决一死战了。左边张飞不在，又有自己部队来了。应该能坚持到自己的船队安全靠岸。
到时再奋力一搏，未尝便不能杀将出去。
武周听了，便依令而行。张飞看到那条火龙时，就知道是自己的军队。却万万没想到，自己的追兵前面，竟然还有一支成建制的曹军。夏侯渊得了这支生力军，将会如虎添翼。张飞英眉一皱，暗道兴霸、仲业在搞什么，竟然让下邑军逃到这里来了？
于是张飞便也不再留手，见夏侯渊想逃，便下令道：“放箭！”
一声令下，岸边便齐刷刷涌出无数弓箭手来，对着江中的船只，便矢发如雨。这样明显移动不便的靶子，对于弓箭手来说，那是最好不过了。用来刷战功，舒服得很。
江中，箭矢命中的声音不断传来，中箭的曹军们，纷纷惨叫着一头栽倒。也有悍勇之徒，在其他人的掩护之下，取了弓箭与岸上对射。
很快，船就靠了岸。在生死存亡之际，曹军爆发出了前所未有的速度。左岸张飞安排的部队，见有大部曹军靠了过来，便只是隐在黑暗中进行远程打击骚扰。并没有选择近战。
等甘宁随后赶来，与张飞兵合一处，然后对夏侯渊进行攻击时。这里却只留了一部断后的曹军。黑夜中，夏侯渊却是去得远了。
虽然没能留住夏侯渊，让张飞觉得颇为可惜。但袭破下邑，又截住一部曹军。自己这边的损失几乎可以略过不计，这样也算是不虚此行了。
至于下邑城的守军逃跑，张飞也问了甘宁，这是没有办法控制的意外事件。于是张飞又让甘宁回去，先与文聘一道守下邑。等他回头解决了沛县，再作计较。
张飞夺过了夏侯渊的船只，顺水而下，到天色放亮时，就已经到了沛县城外。张飞便命人去喝降：“夏侯渊半夜遁逃，已为我军所败！沛县已是空城，尔等还不速降？”
连夏侯渊跑了汉军都知道，这下城中的曹军就坐不住了。城中只有几百人马，如何守得住。既然如此，就没必要拿兄弟们的性命去做无意义的事情了。
于是在守城校尉的带领下，沛县开城投降。
夏侯渊一口气跑出数百里，这才停了下来，在天亮之开，开始收拢残部。他没有往睢阳跑。看看地方，却是到了砀山附近。
想了想，夏侯渊就写了几封信，让人飞骑送至陈、梁等地。告知自己兵败，小沛失守的事情，然后让诸位将领们见机行事。
而后，夏侯渊就想道，既然如此，便南行去荆州，先助子孝夺了荆州。
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