魏国庞涓率十万大军攻打韩国。当韩昭候得知这个消息时，一方面让申不害组织精兵做好战斗准备，粮草、武器等一具准备齐全。另一方面去齐国求救，毕竟韩国与齐国立下了同盟协约。
韩使来到临淄，在大殿之上将韩昭侯的求救告知齐宣王。齐宣王得知韩肃候的请求之后，就让韩国使者去旁殿休息。而后召集群臣进行商量。
“庞涓率大军攻韩，韩国已派出使者向我求救。各位不知有何想法，都说一说。”
邹忌建议：“俗话说，虾蚌相争，渔翁得利。我们根本就不用救韩，看着他们两败俱伤，而后我们再出击。这样就能将利益最大化。”
田忌不同意：“我们不能坐视不管。毕竟韩国和齐国是有着盟约的。我们就这样看着韩国灭灭，而后被魏国吞并。这会让大王陷入不仁不义之称。所以，我觉得还是要赶快派兵出援。”
“军师，不知你有何看法？”齐宣王对于两者的回答都不满意，邹忌和田忌所说都不是自己心中所想。
孙膑说道：“现在韩国和魏国还未开战，两方的实力都处于完好状态，军队士气正旺。若这个时候出兵，虽然显示我王的诚信，但是却让人觉得我们在听命于韩国，同时也替韩国背上了魏国这口大锅，使得我齐国最后尝不得失。这次魏国有着吞并韩国的想法，而韩国也会拼命抵抗，所以说这是一个长期的战斗。等到韩国和喂狗两国的兵力损伤差不多，但是又不能让韩国兵力损失过重的时候，我们在出兵相救。这样可以趁着魏国军队疲劳不堪，一举大败魏国，又能够兑现盟约，使得大王不失民心，同时也消弱了韩国和魏国的实力，使得魏国无暇东顾，齐国正好发展，而韩国也会对我齐国感恩代谢，成为一个很好的盟友，制约秦国和魏国。这可是一举几得呀。”
“好，好，好，真不愧是军师呀，对于事物的认识分析头头是道。就按军师说的去做。”齐宣王一连说了三个好，可见对于孙膑这个建议的赞扬。
齐宣王就命将韩国使者请到大殿上对他说：“你回去告诉你王，我会履行盟约的，我们齐国已经决定田忌为大将，田婴为辅将，孙膑为军师，出动十万大军伐魏。只是军队集结，粮草的派用可能会用一些时间。”
韩国使者就将齐王的话重复给韩昭侯，韩昭侯听了特别的高兴。就命申不害率大军奋力的抵抗。韩国经过这些年的发展也有十万大军。有了齐军支援的消息，所有的军士对这场战争充满了信心。
韩国和魏国就在西山展开了大战。每一次庞涓让士兵冲上墙之后，都被申不害亲率大军奋力攻下。
由于两方争得比较厉害。三次之后，魏国、韩国的军队都损失了将近一半。
孙膑觉得时机已到，就和田忌、田婴两人率领大军朝魏国进军。
孙膑并没有直接率军去西山，只是带着田婴、田忌率大军直奔上梁。
这个孙膑直接袭击魏国大梁，魏惠王立刻就派兵去让庞涓回援，而韩国之围自解。整个韩国陷入一场战后胜利的喜悦。
庞涓将所有的部队都调回来，同时传回军令，让公子须与他里应外合，大败齐军。
当庞涓回旋的消息传来时，孙膑就和田忌、田婴在大帐商量对策。
孙膑对田忌说道：“魏、赵的军队自从上次大败齐军后，对齐国可是相当的看不起。齐国上次的确输得很惨。这一次我们一定要打出齐国的风采。但是我们也不能硬打，这样对齐国的损伤就大了。所以我们要扬长避短，因势利导，利用庞涓的自大和对我的仇恨，使其一败涂地。这次田婴率军在马陵设伏。现在韩国之围已解，但是我们还必须给庞涓一个重击，要不然我们撤回齐国，魏国又去攻韩，那我们就白忙活了。
孙膑让田忌在庞涓快到大梁的时候就开始撤退。第一天做饭修造十五万人用的灶，第二天减为十万人用灶，第三日减为五万人用灶，第四日同样为五万人，第五日同样为五万人用灶。
庞涓率军直追齐军五天。一开始庞军还小心翼翼的，害怕中了孙膑的埋伏，连着五天之后，齐军已经快退到马陵，还有两天就要出了魏国地界。
连着三天的用灶让庞涓明白自己可能中了孙膑的计。这次齐国只派了五万大军来魏救韩，只是为了完成盟约。为了夸大影响，说是十五万，其实只有五万，自己趁着这个机会将齐国的五万大军全部留在魏国，这样就可以减少齐国的危害，使齐国的实力降低，等到消灭韩国之后就可以一举消灭齐国了。
想到此就对魏军说道：“这次齐军只有五万人马，为了重装声势，称其十五万，其实连一半都不到，再加上齐军怯战，明日大军开拔，快马加鞭，一定要在齐军出魏国边境前赶上，而后将其全部消灭。”
第六天开始，庞涓就命士兵快马加鞭的追击。为了赶上齐军，庞涓就将步兵留下，只率轻兵精锐日夜兼程追赶齐军。
而孙膑计算着庞涓的行军路程，算出庞涓当晚可以抵达马陵。于是将行军速度放慢，留一部分人在路上慢慢得走，另一部分人早早的来到马陵做好埋伏。
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