丘吉尔的出任英国首相，对希特勒来说并不是一个好消息，丘吉尔对德国的强硬态度是人所共知的。如果说张伯伦会对出兵占领挪威或者是在挪威海域布雷有顾虑的话，丘吉尔是不会有任何顾虑的。他不会考虑他此举让挪威人会有什么感受，他只在乎该如何战胜德国，为达到这个目的，他可以不择手段，那怕与魔鬼合作，他也会毫不犹豫。果然，1938年的11月8号，丘吉尔上台后的第一个命令，就是下令皇家海军前往挪威海域布雷，根本不理会此刻的挪威还是个中立国家。
不过让丘吉尔没想到的是，他如此性急的举动，无形中又帮了希特勒一个忙，给希特勒占领挪威提供了一个正当的借口。如果他再迟两天发布这个命令，希特勒就又要背负一个侵略挪威的恶名。但现在，希特勒的行为成了正当的做法。
早在11月3日，希特勒就下达了占领丹麦和挪威的命令，德军已经在靠近丹麦边境的地区秘密集结。丹麦与德国相邻，国土狭小而且全都是平原，整个国家只有一万四千的陆军，而且其中八千人是新征召的新兵，根本没有任何抵挡德军的能力。就在英国驱逐舰在挪威海域布雷的时候，放佛德国未卜先知，直接就对英国的布雷行动作出了反应。
11月8日，就在英国开始布雷后一个小时，德军空降兵空降丹麦的玛德尼索要塞和奥尔堡机场，数十架轰炸机飞临丹麦首都哥本哈根上空，做出轰炸哥本哈根的威胁。年迈的丹麦国王克里斯蒂安十世几乎毫不犹豫的就选择了投降。以换取对丹麦国内事务的自主权。
随后，在德国海军的配合下，德军动用五个步兵师和一个山地师，分六路在挪威的首都奥斯陆，以及纳尔维克、特朗赫姆、卑尔根、克里斯蒂安桑和艾格桑分别登陆。不过美中不足，负责空降奥斯陆机场，以堵住挪威国王哈康七世国王逃路的德军空降兵，却因天气问题，不得不返航。这让挪威国王哈康七世以及挪威国会得以顺利离开奥斯陆，没有成为德军的俘虏。
这是丘吉尔上台后的第一个挫败，他在德国已经采取行动的时候，主动为希特勒送上了一个正当的借口。而且，英国皇家海军在挪威海域的布雷的行动的本意，是要阻止德军占领挪威，现在却因德军反应迅速，在皇家海军的布雷行动尚未完成时就进军占领挪威，从而使得这个行动失去了现实意义。反倒是因为他的这个行动引发了挪威人对英国的反感。虽然最终挪威国王和国会依然撤退到了英国，成立了流亡政府，在名义上加入了协约国。但挪威国土上，整个战争期间，并没有爆发任何反对德国的事情。哈康七世多次呼吁挪威人起来反抗德军的占领，却应者寥寥。原因就是国王陛下的流亡政府设立在英国。总之一句话，强硬的丘吉尔这次的决定有些得不偿失。
但丘吉尔做出这个决定的副作用远不仅此。丘吉尔的强硬表现还让希特勒感觉到了发起进攻法国的急迫性。种种迹象表明，丘吉尔是一个完全不同于前首相张伯伦的人。如果说张伯伦是个廉廉君子可以欺之以方，那么丘吉尔就是个真小人，要防备他可能的任何突破底线的行动。
在下达占领丹麦和挪威的命令一周之后，也就是德军进军挪威两天之后，11月10日，希特勒下达了进攻法国执行“黄色计划”的命令。“黄色计划”的第一步就是闪击荷兰和比利时，德法直接接壤的边境，由于法国修筑的马奇诺防线，德国军方认为直接从德国本土向法国进攻马奇诺的坚固防线，是件愚蠢的事情。现在的德国军队的战法已经完全不同于第一次世界大战时的德军，他们不再想把仗打成当年的索姆河那样的胶着战，他们现在更倾向于充分发挥装甲部队的速度和火力，用快速运动的穿插和迂回，调动和切割敌人，在局部形成压倒性的优势兵力击败对手。而德国总参谋部在研究了法国人的马奇诺防线后，认定马奇诺防线的最大缺陷，就在于法国和比利时交界的部位，他们选定的突破点就是阿登森林。
不过，一次意外差点让德军的这个进攻计划泡汤。总参谋部制定的第一份进攻计划在送往空军的路上，因天气原因而迷航，不得已迫降在比利时境内，负责押送文件的军官无法将他带着的作战计划销毁，而落入比利时手中。这份计划是德军总参谋长哈尔德上将亲自制定的，但比利时的情报官员却认为这个计划不是真的。根据比利时情报军官们得到的消息，在进攻法国的计划制定过程中，德国陆军总司令部与德国总参谋部之间的意见并不统一。比利时的军队将领们，甚至判断出了德国有可能在阿登地区发起突击。
这个时候的法国，已经在法国与比利时的边境一带组织布置了一百零二个师的兵力，加上英国派遣军的十个师，比利时军队的二十二个师，法国统帅，联军总司令甘莫林元帅认为这一百三十四个师的兵力，足以与德国军队相抗衡。而对于比利时军界的警告，甘莫林嗤之以鼻。因为他只道阿登地区的地形，那里山高林密，道路状况极差，根本不合适装甲部队通过。而步兵部队要穿过那里，重型装备根本无法携带。很难想象一支只携带轻武器的军队会对他的联军产生什么威胁。
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