另外，和刘焉结为亲家的士燮，他也是一个处事宽仁的儒士型人物。士燮不但将中原的文明传播给交州的土著，帮助他们进行生产建设，而且对于那些从中原前来避祸的士子也极其优待。据张飞说，现在士家的迎宾寺中已经有数百名士子常住，其中大有名望的人都就有接近一百个了。可以说，士燮已经成了中土文明和南越文明的纽带，通过士燮这个交趾太守，中原先进的生产技术和经学文化不断传入交州，从而促成了交州现在的繁荣和昌盛。
当祢衡听张飞说到这里，不由得眉头有些皱了起来。假如说刘焉和士燮在交州横征暴敛，那自己还有可能趁机挑起百姓作乱，但如今刘焉和士燮在交州的民望不低，那除了好言劝说之外，就没有别的方法了。这时祢衡不由得揉了揉脑门，心说这回我祢家大少爷可要做一回说客了。
可是，这世间挑起人的贪欲容易，让人放弃手中的利益却难，自己应该怎么劝说，才能让刘焉和士燮投奔朝廷的怀抱呢？
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而就在祢衡和张飞在凤凰楼刚刚住了两天之后，一个属于张飞手下的官差却突然找到了张飞。据这个官差给张飞说道，刘焉的病情突然加重，差不多就快要不行了。现在刘焉正打算交代后事，正找所有的手下去见他呢，而这其中就包括了张飞这个交州第一猛将。
当祢衡一听到刘焉眼看着就要过世了，就用手顶了张飞一下，示意张飞按照那个官差说的，去见一见刘焉。于是张飞就略微整理了一下穿戴，一路向刘焉的州牧府赶去。而此时祢衡也更换了一身行头，就像一个小跟班一样，跟着张飞一起来到了刘焉的交州牧府。
等张飞和祢衡进入州牧府后，就见到已经有上百名的官员、亲眷聚集在刘焉卧房的之外。一个仆人装扮的老人正站在刘焉的门外，当刘焉叫到什么人的名字之后，这个老仆人就把那人引入到刘焉的房中，去见他最后一面。
就在张飞和祢衡等了小半个时辰之后，只听得那个仆人突然说道：“张飞，张壮士可在？州牧大人正叫您呢！”
“哎，好的，我来了！”张飞答应一声，就穿过人群，进入到了刘焉的房中。而此时祢衡紧跟在张飞的身后，也不管其他的官员和亲眷怎么看自己，直接就顺势挤入了屋内。
当祢衡来到刘焉的房内后，只见到一个枯干草瘦的老头正趴在床榻之上，从这个老头露出的后背上看，他的背上竟然生了十几个大脓疮。显然现在这个刘焉已经不能躺在床上，而只能趴在床上了。祢衡仔细辨认了一下这个趴在床上的老头，正是自己以前见过的刘焉。
以前祢衡还在洛阳担任光禄大夫的时候，也曾经见过刘焉几面，不过没想到几年不见，这个刘焉已经消瘦成了如此模样。看来这刘焉还真是水土不服的厉害呢，来到交州几年就瘦下去了一大半。刘焉本来是想到交州躲避战乱的，现在他真的没经历战乱，但这病痛恐怕也把他折磨得不轻啊！
而就在祢衡观察刘焉的时候，刘焉也微微睁开了眼睛，当他看到并不是只有张飞一人进来的时候，眼中突然闪出了一丝冷光。不过，当刘焉上下打量了祢衡几眼之后，这丝冷光又缓缓消失了。只听得刘焉轻轻叹了口气，说道：“老夫本来是要找张飞交代后事的，却没想到引来了一位大人物。这位小兄弟，假如老夫没有看错的话，你是从洛阳来的吧？”
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