战斗在河南打响了，也先贴木儿运气不错，他身边的先锋大将巩不班是个能打的狠角色，连战连捷，接连收复上蔡等重镇。谁料农民军趁夜打了次斩首行动，杀掉巩不班，吓的也先贴木儿拔腿就跑，接连后退几十里，连辛苦打下的城池都放弃了。如果元朝政府因此败临阵换将，估计损失还不大，可是脱脱赌博似的把宝押在了弟弟身上，又加派几十万大军增援，至此，也先贴木儿手握元朝三十万精锐部队，几乎已把元帝国的安危系于一身了。
也先帖木儿本来就是一个矜才傲物，任凭意气使气的人物，他手这么大的军权，更是趾高气扬，目无中无人，根本没有把那些草莽敌寇放在眼中。他统领朝廷大军到了上蔡，看见那里的城市已经被敌寇党韩咬儿所占据，立即在城下安营扎寨，准备攻城的武器，连夜包围城市，发起攻击。敌军首领韩咬儿登上城墙，巡视敌情，看见元朝大军，兵临城下，从四面包围过来，好像无数的蜜蜂和蚂蚁，重兵压境，把城市包围得铁桶一样，他不禁大吃一惊，但是事已到此，他无可奈何，无计可施，只得带领着叛逆党羽，严防死守，静观事态发展。
元朝士兵包围上蔡好几天，敌军防守异常严密，城墙高耸，防卫森严，元军发起多次攻势，都无法得手，不能攻入城内。也先帖木儿看到这种情形，不禁勃然大怒，向元军下达严厉军令，限定日期攻破城市，凡是超越期限的将士，全部予以当地斩首。元朝将士得知命令，惊惶失措，立即拼死作战，发起攻击，庆幸的是蔡城池狭小，敌寇党羽人数也不多，不过数千人而已，城外又无其余的敌寇，从外部接应。因此元军只要合力进攻，也就不难得手。
各路将领，当即命令士兵竭力攻城，相互配合，协同作战，从四面八方，搭建登城的云梯，冒着敌军的滚木和乱石头，如雨的密集乱箭，拼死登城。韩咬儿看见敌军从四面八方，发起猛烈攻击，仓皇应对，敌我众寡悬殊，顾此失彼，应接不暇，最后被如狼似虎的元兵冲杀过来，撞开城门，元朝蒙古士兵，像潮水一样涌进城来，与韩咬儿的士兵展开了激烈的巷战，两支军队在街道和巷道中，拼命厮杀多时，敌我双方，刀光剑影，鲜血喷溅，血流遍地，最后敌寇党羽，全部被血腥屠杀，只剩下韩咬儿孤身一人，满脸血泪，无计可施，立即被元兵活捉过去，捆绑起来。
活捉叛军首领韩咬儿，也先帖木儿大喜过望，欣喜若狂，立即派遣使者向朝廷传送捷报，并把韩咬儿囚禁在战车里，押解到京城报功。元顺帝妥欢帖睦尔得知，朝廷大军马到成功，平定叛军，诛杀了韩咬儿，立即传令奖赏全军将士，颁发数千锭金银钞币。也先帖木儿在前线得知消息，欣喜若狂，感到异常痛快，更加骄傲和得意起来。其实攻下的不过是小小的一个孤城，攻了几天后，侥幸取得了胜利，哪里值得他那么骄傲？也先帖木儿得意忘形，在军队不但虐待将士，就边与他同行的卫王宽彻哥，身为高贵的皇室贵族，他也把卫王宽彻哥看成傀儡一样，不屑一顾，把卫王宽彻哥凉在一边，不与卫王宽彻哥商议什么，所有的一切军政事务，都是由他独断专行，一个人说了算。卫王宽彻哥心里很爽快，不禁对他怀恨在心。
卫王宽彻哥以下的人，也无人敬服也先帖木儿，不过是接受了皇帝的命令，一时不能擅自离开军队，自行解散，只得无可奈何地跟随着他，跟随朝廷大军继续前进，但是在暗地里不禁怨声载道，对他一直耿耿于怀，怀恨在心。
叛军首领刘福通，听说韩咬儿被朝廷擒获的消息，立即警觉起来，连忙加强战备，立即派出他的死党，严防死守各路要害地点，竭尽全力，阻止元兵的攻击。也先帖木儿率领的朝廷大军，虽然十多万之众，势力强大。但是全军将士对也先帖木儿，全体将士大都士气低落，观望不前，任凭也先帖木儿怎样严厉催促命令，都不肯出力死战，甚至在暗地里畏缩不前，有的士兵甚至临阵脱逃。这时也先帖木儿无法显示威风，只好停留在半道之中，等待叛军攻击，坐以待毙。
朝廷大军与敌军相遇，双方展开了拼命的厮杀，几路叛军气焰异常嚣张，攻势强大，愈演愈烈。刘福通占据有利地形，依然十分猖獗。其余芝麻李等多路叛军，也遥相呼应，四处征战，横行猖獗，势不可挡。最厉害的叛军是徐寿辉。徐寿辉是罗田多云乡上五堡，即今天堂九资河人，原是贩卖土布的小商贩，他身格魁伟，相貌非凡，为人正直，见义勇为，在群众中享有很高威信。
元至正十一年，即公元1351年五月，北方白莲教会的韩山童、刘福通等人在大别山北面发动几万黄河民工起义，直打到大别山脚下的光山县。对元朝统治早就不满的徐寿辉，见时机已到，便与麻城铁匠邹普胜、江西宜春县和尚彭莹玉等人到一起，在鄂东一带宣传“天下大乱，弥勒佛就要降生”的思想，并于同年八月，在大别山主峰所在地的多云山庄即天堂寨中发动起义，徐寿辉被拥戴为首领。起义军头裹红巾，故称为红巾军或红军，同时他们都信奉弥勒佛，烧香集众，亦又称“香军”。
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