如果不是过去几年天公实在不作美，灾害不断，如果世祖皇帝再坚持几年，再给潘佑一定的时间，剑南的改革或许能够以一种更为平顺的结果落地。
但是，上天没给他这个机会，帝国的剧变也太过突然，京畿的上层权贵都有不少人无所适从，而况偏僻的川蜀。
过去的几年中，川蜀的权贵、地主们为了搞定潘佑，也是各显神通，手段迭出，甚至不惜以威胁，人命都闹出了不知多少条，然而最终都以失败告终。这个人实在太顽固，太难整了。
于是，潘使君巡视途中不幸为乱民所刺，这样让人哀惋的戏码就出现了。而能让人使出这样的手段，或许也是一些人在手段上山穷水尽了，没其他办法了，潘佑太得理不饶人了......
当潘佑死讯传开之后，西川大地追怀潘使君者不计其数，等从官府断定潘佑是被一些“乱民”刺杀的消息传开后，民情就沸腾了，剑南上下，对那些不知感恩、狼心狗肺之徒，是愤恨、痛斥。
然而，接下来官府的一些动作，就让人看不懂了。官府到处张布告示，宣明此事，同时派出衙役官差，甚至一些官兵都出动了，以逮捕“刺客”、抓捕“凶手”的名义，大肆抓人。
尤其是茶、盐、丝各行业那些在潘佑庇护下的那些贩夫走卒，而各地官府，听闻潘佑死了，不说地主豪强了，就是一些官吏都是弹冠相庆，瘟神终于没了，岂不是“我辈”奋起之时？
于是，在一些州县便发生了近乎“还乡团”的情况，而成都平原，在勋贵官僚、豪强地主们的反攻倒算之下，陷入沸腾状态。
而这个时候，整个西川都还未从春旱的影响中摆脱出来，大量的农民还嗷嗷待哺，等待着官府的支援赈济。然而，官府的赈贷还没有着落，来自贤绅的“贷约”已摆到眼前.....
可想而知，在这样的背景之下，当有人登高一呼，发出那一道来自底层黔首反抗的强音时，川蜀大地是何等反响。
王小波为人短小精悍，也是因为官府的搜捕、压迫，最初只是纠集了数百茶商、茶农，先杀官差，后攻县城，打破县衙，摘下县令、丞、尉的脑袋，放出监狱被抓的无辜百姓，然后抄掠县中富户，夺其钱粮，分与贫民。
消息传开之后，一日之间，便聚众上万。蜀州兵马指挥使刘泷闻之，匆匆领军前去镇压，然而事起仓促，又小瞧叛军，装备虽精，兵力却弱，竟然一战就被王小波打崩溃，刘泷也被俘，人头也被拿来祭旗。
一场胜利，将所有的胆怯与迟疑都洗刷掉了，朝廷笼罩在每个参与举事的小民心上的阴霾，也随着正面击溃官军，彻底清除。
在取得“青城之战”的胜利之后，王小波趁势率军，横扫蜀州诸县，抄掠官僚、地主、富户，救济贫穷，践行他“均贫富”的口号，号召力暴涨。
在实现对蜀州的攻略后，叛军的人数也迅速膨胀，不到十日的时间，便增至四万余人，各地茶农、盐丁、旁户，望风影从，纷纷揭竿而起，举义的火苗迅速壮大。
于叛军而言，不只人数上来了，也获得了不少武器装备，以及拼凑出了一支初具战斗力的主力军队。
眼瞧叛势陡升，愈演愈烈，剑南道的上层们坐不住了，坐镇弹压，守土卫国，乃是都指挥使的职责，面对起义，最焦虑的，莫过于剑南道都指挥使上官正了。
由其调遣，邛、彭、眉、简诸州共计四路大军，两万余人扑向蜀州，意图将叛军歼灭。面对来势汹汹的官军，王小波固然大感压力，不过已经博过两次命，自有第三次，更没有什么好畏惧的。
任你四路来，我只一路去，在王小波率领下，尽起已经突破五万人的义军，直奔彭州，一番急攻，官军战败，死两千余人，彭州兵马指挥使王铿寡不敌众，仓皇逃回彭州。
王小波则趁势进兵，连破崇宁、导江、灌口三县，杀知县令长，大掠彭州。一番休整，补充兵源、兵器之后，又回师属州，与追剿而来的邛、嘉、简三路汉军相战，先破邛州朱覜，诛之，再败简州王元臻，杀一千余人，唯有眉州兵马指挥使张玘见势不妙，收拢败卒，退守晋原县。
王小波则不依不饶，穷追猛打，跟着攻击晋原，不过张玘算是个能人，不断与之纠缠，虽然最终被赶回眉州，但也给义军造成了不小的死伤。
综官义双方的战斗，义军突出一个刚勇，靠着不怕死，靠着一股复仇的怒火，以人数优势，通过大量的牺牲换来对官军的几次胜利。
而官军呢，则大失职业素养，骄纵轻敌，不断给人各个击破的机会，也酿成了巨大损失，以致贼势扩大。这当然不能怪下面卖命的官兵们，问题仍在上头的指挥官。
而随着四路围剿策略的失败，川蜀这场叛乱，也再也无法以一个“体面”的方式收场了，而剑南的上层权贵们也终于“醒悟”过来，对发生在天府核心区域的叛乱，予以最高的重视。
然而，第一次的围剿在匆忙之中大败亏输，要迅速组织起第二次，又谈何容易。剑南这边也是和平久了，对于这样规模的大乱，自上而下都显得应对不及，而剑南的边军、地方军、团练，虽达五万余众，但摊子铺得也开，一时之间根本无法集中力量。
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