茨韦塔耶夫觉得索科夫说得非常有道理，便亲自给机械化第4军军长发电报，命令他的部队立即向城北方向推进，以接引从那个方向突入城内的机械化第1军。
随着茨韦塔耶夫的命令下达，正在城市西北方向大肆活动的部队，立即分兵两路，一路就地转入了防御，而另外一路，则是按照命令，向城北方向实施突击，以掩护友军能在城里站稳脚跟。
战斗持续到天明时分，除了西南方向被索科夫的部队大规模占领，城西和城西北方向的德军，也基本停止了抵抗，他们不是被打死了，就是成为了俘虏。
德军第11军军长威廉·施特默尔曼和第42军军长冯·斯彭内克将军，都意识到了问题的严重性，连忙向集团军司令官维勒将军进行报告。
谁知维勒听完报告后，只是简短地命令：“反攻，两位军长先生，为了挡住俄国人的进攻，你们要立即实施反击，把俄国人从城里都赶出去。”
下达命令倒是挺简单的，只要一句话就可以了，但下面执行命令的人，却感到焦头烂额。施特默尔曼私下问斯彭内克：“将军先生，你觉得我们能将俄国人从城里赶出去吗？”
后者听后却摇摇头，苦笑着说：“如果俄国人刚刚突破我们的方向，冲入城内时，我们集中兵力实施反击，也许还能将他们赶出去。但如今……”说到这里，他忍不住摇了摇头，“我们如今能做的，就是想办法坚守更长的时间。”
“我觉得司令官对此事似乎并不上心，”施特默尔曼提醒斯彭内克：“我看我们不如直接把这里的情况，向曼斯坦因元帅报告，看看他有什么反应。”
对施特默尔曼的提议，斯彭内克立即表示了赞同：“我同意。”
半个小时后，正在自己的司令部里盯着地图发呆的曼斯坦因，接到了施特默尔曼的电话：“元帅阁下，我是威廉·施特默尔曼，我有重要的情报向您报告。”
听出打电话的人是第11军军长后，曼斯坦因有些不悦地问：“将军先生，为什么是你在打电话，而不是你们的司令官维勒将军？”
“元帅阁下，我已经把我们这里发生的事情，向维勒司令官进行过报告……”
“哦，已经报告过了？”施特默尔曼的回答让曼斯坦因感到很意外，他谨慎地问：“那他是如何回复你们的？”
“他只是命令我们继续实施反击，但居然使用什么样的兵力和战术，他却只字未提。”
“既然你们已经接到了命令，那就按照维勒将军的命令执行吧。”曼斯坦因对施特默尔曼说道：“只有不断地向俄国人实施反击，才能阻止他们进入哈尔科夫城内。”
曼斯坦因结束和施特默尔曼的通话之后，感觉要想守住哈尔科夫，变得越来越艰难了。他沉思了许久，然后拿起桌上的电话，拨了一个号码，听到里面有声音传来，立即说道：“我是曼斯坦因，给我接哈尔科夫的霍特将军。”
接线员花了一两分钟的时间，顺利地把曼斯坦因接通了霍特的司令部。
电话一通，曼斯坦因就开门见山地问：“霍特将军，你那里的情况如何？”
“不太好，元帅阁下。”霍特布置在前沿的几只部队，正遭到了沃罗涅日方面军的进攻，因此他愁眉苦脸地说：“我担心再照这么打下去，俄国人恐怕要不了多久，就能冲入城市。”
“那你有没有考虑过放弃城市，带着你的部队撤出哈尔科夫，并选择新的地点建立新的防御阵地？”
“什么，放弃哈尔科夫？”曼斯坦因的话把霍特吓了一跳，他吃惊地问：“元帅阁下，难道您就不担心元首的惩罚吗？”
“我现在还记得年初时，俄国人的沃罗涅日方面军以三个集团军的兵力，击败了由兰茨将军指挥的‘兰茨战役集群’，并攻占了哈尔科夫。”曼斯坦因没有回答霍特的问题，而是自顾自地回答说：“城市失守后，兰茨将军被撤职，由肯夫将军来接替他的职务。
当时元首就命令我收复哈尔科夫，可我拒绝了元首的计划，提出更为大胆的方案；暂时不去理会哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而集中兵力吃掉冒迸的苏军西南方面军，然后掉过头去，击溃哈尔科夫方向的俄国人，并重新夺回该城。”
听到曼斯坦因这么说，霍特立即明白，对方已经有了放弃哈尔科夫的念头，便试探地问：“如果我们现在就放弃哈尔科夫，一旦元首追查下来，我们该如何应付呢？”
“这一点你不用担心。”虽说曼斯坦因嘴里说得轻松，但他也是经过了反复的思想斗争，才做出了这样艰难的决定：“元首如果怪罪，自然有我来承担一切责任。而你要做的，就是要尽可能多地保存有生力量，以便装甲集团军撤退到新的地点后，可以迅速地组建新的防线。”
在战局不妙的情况下，主动选择撤退，可是一个明智之举，不顾为了防止被小胡子所阻止，曼斯坦因打算采用一点小手段来欺骗对方：“霍特将军，我的意思是让你们先抵抗一段时间，如果发现的确抵抗不住，就可以选择撤退，推到第聂伯河的防线。”
“抵抗一段时间。”霍特经过这段时间的战斗，已经敏锐地发现到苏军的实力已经远远地超过了自己的想象，就算自己能挡住他们一时，也不可能挡住一辈子，他的心里早就萌生了退意。但既然这个注意是曼斯坦因提出来的，有什么问题自然由他来解决：“元帅阁下，我想问问，您说的一段时间，具体是指几天？”
“五天！”
“不行，如果坚守五天的话，我的部队会彻底陷入俄国人的包围之中。”霍特摇着头说：“我担心一旦我们的补给被切断，保卢斯的第六集团军的下场，就是我们最终的命运。”
“那三天。”
“三天还是太长了点。”霍特若有所思地说：“要知道，索科夫的部队就在城市的西面。三天的时间，足够他们构筑一道坚固的方向，使我们在突围时不得不付出惨痛的代价。”
“两天。”给出这个期限后，曼斯坦因有些生气地说：“霍特将军，如果你的部队在俄国人的围攻下，连48小时都坚持不了，那我就要考虑是否把他们拆散编入其它的部队。”
曼斯坦因的话吓住了霍特，他可不想自己的装甲集团军被拆得七零八落，赶紧说道：“好吧好吧，元帅阁下，那我就命令部队再抵抗48小时，等时间一到，就算没有您的命令，我也会命令部队撤退的。”
“霍特将军，放心吧，只要你的部队再坚守哈尔科夫48小时，我就会亲自给你们下达撤退命令的。”
曼斯坦因放下电话后，坐在位置上思索了许久，最后吩咐站在一旁的参谋长：“参谋长，给总参谋部打个电话，将我们准备放弃哈尔科夫的事情，向元首进行汇报。”
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