赵昺清楚的知道琼州是难以承受元朝倾力一击的，即便能挡住这次，也还有下一次，使琼州难以获得韬光养晦的时间。而最好的办法就是能祸水外引，将忽必烈的视线从自己身上转移开去，现在候选的‘倒霉蛋’是不少，西北的海都、远东的日本、高丽，身侧的安南和占城等等。
不过海都闹腾的虽然欢，却被坐镇上都的伯颜压的死死的；日本在与忽必烈干了一架占据了上风，从而信心大增，杀使毁旨誓不屈服，已经将其撩拨的怒火焚身，不用自己再烧火；而高丽虽然也是被蒙古人欺负的脑袋扎到裤裆里了，可自己的实力太弱，领导太怂，没有外力的协助根本不敢炸刺。
于是赵昺的目光只能放在两个紧邻安南和占城身上，也就是当今的越南，让他们充当挡箭牌。一者忽必烈若要征服两国，肯定会就近调遣江南之兵，从而大大缓解自己承受的压力；二者以他所知这两国国力虽弱，却是有名的滚刀肉，打疼了就服软，你前脚走我后脚接着跟你折腾。
另外这两国虽然汉唐一直是中原历代王朝所辖郡县，不过却并不是好子民。汉唐之后，中原陷入五代十国的混乱时期，越南吴氏趁机击溃南汉的军队自立为王，从此脱离中国统治。但独立之初，政权仍处于动荡之中，各路军阀各据一方，相互混战，直至大将军李公蕴建立李朝，定都升龙，自称皇帝。此时宋朝也通过战争完成了统一。
李朝建立后，依靠吸收高度发达的中国政治经济文化成果，实行行政制度改革，使越南社会生产力有所提高，封建统治趋于巩固。也开始继续推行对外侵略扩张的国策，而赵昺直到这一扩张过程贯穿了古今直到今天，可以说是千年以来史不绝书，正如越南人自己所标榜的“开拓疆域，历世相承”，成为至今头疼的恶邻。
当然越南也清楚自己的实力，因而在扩张中也很讲究策略，他们北面的中国是大国，自知来硬的不行，便接受中国册封，履行称臣纳贡义务，因此，中国正史中从不承认越南国主为“皇帝”，而仅称其为“王世子”。宋隆兴年封其为安南国王，改国名交趾为安南至此始。
有鉴于此，越南统治者虽然对北方土地馋涎欲滴，但如果明目张胆地大举出兵侵夺，与中国直接对抗，显然是巴蛇吞象、力不从心，所以，它便采取无理取闹、滋衅骚扰、明争暗占、小块蚕食的方法予以窃取；往往是先行抢占，造成既成事实。
越南汉唐一直都是中国郡县，宋朝对于交州割据也是很头疼的，也曾一直处心积虑试图重新统一越南，找机会攻打越南。太宗皇帝和神宗皇帝两次大规模用兵交州，目的都是在统一越南，可惜交趾割据势力太强，宋军又积弱，结果都失败了，最后导致越南永久脱离中国。
而以“上国”自居的宋代皇帝们，也经常盲目自大，当与内附土官酋领发生争执时，认为中国已经“广大如此，……何必劳民动众，贪无用之地？！”于是以怀柔远人为名，竟将国之边堠随心所俗地赐其主领，还沾沾自喜，美其名曰“服远自应文德在，五溪何必动干戈”，在现代的赵昺看来这不是一帮二傻子是什么啊！
越南统治者摸透了中国皇帝好大喜空，爱听甘言蜜语的心理，在贡表中常常赌咒发誓表忠心，背地里却是寇边犯界不止。总之，越南李朝利用宋朝执政者为腐儒意识毒化，对边境问题认识不清、重视不够的失误，逐步向北推进，一路一州加以侵占，既使是对小到一村一寨的地方也绝不放过，到了李朝末期，已经将东北方向的边界推进到和现在中越边界大体相当之处了。
在蚕食中国土地之时，越南也在向南扩张，在其独立以前很早的时候，今越南的中南部地方就出现了一个文明古国——占婆补罗，该国亦自中国统治下独立。如果说对于北面的中国，越南封建主慑于彼此实力，尚不敢太过嚣张，那么对于南面弱小的占婆，越南侵略军则如虎兕出柙，横行无忌。李朝历代帝王，皆不忘“征占”之举，或者是派兵“征讨”，或者是“御驾亲征”，兼并了从横山至石杆江的占城之地。
交趾到了此时，李朝与南宋一样陷入政治腐败之中，征敛苛急，又连年天灾，民不聊生，社会秩序动荡不安。大权渐为外戚陈氏攫取，进入陈朝时代。他们吸取了前代吴、丁、黎、李诸氏皆被权臣篡夺的教训，实行太上皇与皇帝二主共治的制度，并做为有陈一代的定制，大体上皇帝居于首都升龙，太上皇居于南方天长府。
陈朝建立后立刻高举起扩张主义的大旗南攻北伐，准备为大越帝国广开疆土之时，一个巨大的威胁却从遥远的北方袭来，给予从来以侵略他人为能事的越南扩张主义者措手不及的一击。没容陈朝帝王有太多时间进行观察和判断，南宋景定元年两名蒙古使者来到河内“谕降”，他们传达云南都元帅的话，要求陈朝准许蒙古军“途经安南边邑，欲出邕、桂，会大兵于鄂，以征宋。”
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