而在朔方的梁师都，则杀害了朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反，自称大丞相，并向突厥借兵?与隋将张世隆交战，将其击败。
大业十三年五月，梁师都派兵攻占雕阴、弘化、延安等郡，然后即皇帝位，国号为梁，祭祀上天于城南，掘地埋玉时得印，以为符瑞，建立纪元年号为永隆。
突厥处罗可汗送以狼头大旗，并赠以“大度毗伽可汗”、“解事天子”的称号。随即，梁师都便引导突厥兵马占据河南之地，攻拔盐川郡。
如此一来，还控制在隋朝手中的关陇之地，一下子便处于三面受敌的处境。而薜举、李轨和梁师都三人尚忙着稳固自己的地盘，抽不出多余的兵马对付关中隋军。
关中隋军面临的首要大敌，便是来自河东的李渊。李渊与长子建成、次子世民挥师南下，先后破霍邑（今山西霍县）、渡黄河，向西南挺进，各地豪强纷纷归附。让代王杨侑焦急不已，不得不一边向东都的兄弟越王杨侗求援，一边派宋老生和屈突通两员老将前去迎敌。
常言道：老将出马，一个顶俩。这两员老将到达前线后，立刻整肃军纪，加强防守，在险要关隘处布置了重兵，使李渊的攻势不禁受阻。
就在李渊和宋老生打得难分难解之时，关于中原局势急剧变化的消息，也传到了宇文明的案头。这让他顿感时不待我。
按照原本的历史，李渊应该是在大业十三年五月才会起兵的。可现在却是提前了两个月，这也让宇文明不得不提前发起进攻中原的计划。不然待中原几家大势力分出胜负后，孤悬关外的辽东就无力对抗了。
辽东军要进攻中原，据守北平、涿郡等地的幽州总管罗艺，便是宇文明不得不跨过去的一道坎。毕竟幽州铁骑的名气摆在那里，他们对上突厥骑兵都未尝一败，是公认的大隋最强骑兵。
而幽州一带是隋朝防御的重点地区，尤其是宇文明控制辽东，并拥兵自立之后，杨广更是大大加强了这一带的兵力。幽州原本只有五万士兵，杨广从河北南部、河南北部和河东地区又调集了十五万兵力，加强幽州的防守。除了在紧靠辽西郡的临渝关驻扎了五万人外，面向草原的居庸关也驻扎了五万人，而其余十万人则有七万在北平，三万在涿郡。形成了对辽东军防御的屏障。
让宇文明尤其担忧的是：涿郡和辽西郡之间的临渝关，号称天下第一雄关，城墙又高又厚，是之前中原阻挡高丽入侵的要塞，现在这座要塞又成了阻碍辽东军入关的最大障碍。
辽东军只要能够攻克此关，便能挥师杀入幽州，依仗兵力优势，一举占领河北之地。
大业十三年六月，二十万辽东军便抵达临渝关下，而守关的五万隋军，在罗艺弟弟罗寿的率领下，采取了乌龟不出洞的战术，一味死守。
宇文明下令罗士信发动了一次试探性进攻。临渝关上，巨石和滚木像雨点般地砸下，五千多辽东军已艰难地爬到一半时，滚滚而来的巨石将辽东军士兵砸得血肉横飞，一个个滚翻下城墙，惨叫声不绝于耳，由于在城墙下辽东军挤成一团，无处躲闪，只能调头逃跑，但依然有三千多人惨死在城下，仅仅逃回不到三成的人。
罗士信称，如果要强行攻克此关，至少也要付出十万以上的伤亡。而这样大的伤亡是辽东军承受不起的。
他提出了两个选项：一是绕道草原，从北平北部的居庸关口进攻，那里虽然也是一道关隘，但地势没有临渝关险要，而且北平的驻军是罗艺的幽州铁骑，他们擅攻不擅守。进攻居庸关的把握性要大于临渝关。
第二个选择便是采取渡海进攻的方法，将部队运送到临渝关后方登陆，截断临渝关守军退路。
但这个选择看似不错，却因两大问题难以成形。一是辽东军的水师才刚刚建立，军中战舰不多，运送万把人登陆不成问题，要运送五万人以上就非得一月不可。而这么长的时间敌人早发现了。会调幽州铁骑进攻他们这些没有掩护的步兵。在平原上，以步兵对抗天下闻名的幽州铁骑，无异于自寻死路。
另一个大问题便是临渝关粮草充足，就算守上半年都不成问题。因此即使辽东军绕到了守军背后，也难以打通关口，反而被临渝关隔断成了两部分，给予敌人各个击破的机会。
宇文明听了罗士信的话后，却是目光如矩道：“士信，其实要破临渝关也没有你想象中的那样艰难。暂且休兵等待，三天后待我军的投石车、井栏和攻城撞车到了，我们便能攻破此城了！”
“好的！”罗士信可是知道，三日后尉迟敬德要押送大批粮草和辎重来临渝关前的。
三日后，尉迟敬德如期到达，宇文明让士兵们饱餐了一顿后，便下令展开进攻。
而这时，从辽东军阵中，开始推出一架又一架的投石车、井栏和攻城撞车。
“呜——呜——呜”，随着一阵阵低沉的号角声，辽东军开始移动发起进攻了。
三个方阵约三万人的辽东军刀盾兵踏着整齐的正步向前缓缓移动到离城墙五十丈的弓箭射程外站立。
而在方阵之间，则耸立着四个高高的箭塔和两部攻城撞车。
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