联军大军来到南门之时，并没有像在东门那样还派出人出来喊阵，他们连招呼都不打一个，直接挥军攻城。
“咻咻咻……”的破空声响起！至少万余支寒光铺天盖地罩向洛阳南门的城墙上。
喊杀惨叫撞击声震天，整个战场犹如冷水如油锅般炸开，寒光凛凛，不凡箭横生。联军首拨攻击阵至少有五千人以上，只见十数名士兵抬起一个云梯，至少上百个云梯。此时王浚见他们是云梯少而兵力多，王浚知道此处不远处的官道边有不少成材的树木，随即命人去砍伐树木，赶制简便的云梯，一面命麾下士兵向洛阳不遗余力的攻城。
联军用骑兵在城下张弓射击城墙上的守城军，只听见嗡嗡声一片，密如不凡蝗的箭矢压制得洛阳守城军根本没有办法抬头，更别说还击了。
联军士兵拥着云梯迅速向城墙靠近，两百米、一百米。守城军虽然个个如同热锅上的蚂蚁，烦躁不安。但是他们别无选择，只要一露头，转眼间就会被射成刺猬。
感受到敌人大军如泰山压顶般涌了过来，南城门守将王澄，（字平子，晋代名士，王衍之弟。琅琊临沂人。有盛名，勇力过人，招致王敦忌惮，遇害，时年四十四岁。《晋书》卷四十三有传。）忽然失声说道：“这应该如何是好！”
站在城门楼上的王澄看着密密麻麻沿墙蚁附的联军，不禁紧皱眉头，心不断地下沉。看这架势，洛阳城是很难守得住了！
这时，王澄冷声下令道：“擂战鼓！”
嗵嗵嗵！！城楼上的战鼓登时响了起来，本来士气萎靡的晋军士兵受战鼓激励，士气不禁一振。
王澄再次高喝道：“执盾，投石！”
“杀”，攻城的联军士兵口咬着兵刃开始登城。就在这时，城墙上突然响起一阵轰鸣声，抬头一看，只见石块檑木迸涌而下。
正登到半截的联军士兵被纷纷砸落下来，在城下还没开始登城的也被砸倒了一大片，现场是一片血肉横不凡。突然又响起了‘咔嘣’两声大响，原来是两架云梯被沉重的檑木给砸断了，一个快登上城墙的士兵只感到身下突然一空，随即便连着上半截云梯一起坠了下去，惊恐的惨叫声在半空中回荡着。
“杀！”联军攻击并没有因为晋军的反击而停滞不前，反而变本加厉，沿着城墙架起了一排云梯，场面甚为壮观。他们架起的云梯太多了！虽然从城墙上掷下的石块檑木给联军造成了重大伤亡，但却没能阻止住联军的登城步伐。
联军士兵顶着石块檑木拼命地登上了城墙，早已等候的晋军士兵立刻围杀上去。刚开始时，晋军士兵依靠局部人数优势还能压制住对方，但随着对方登上城墙的人数越来越多，优势慢慢地转向了联军一方。
此时此刻，杀红了眼的晋军士兵们已经忘记了害怕，人人双目赤红，在拼命地厮杀。他们的战斗力虽然不及联军，但此刻他们所表现出的气势绝对不输于任何人。原来晋军粮食危机颇为严重，但是昨天夜里叶不凡命人将在东城门之战中收获的马肉分发给洛阳城中的百姓，当然这些晋军士兵也分到不少。这次作战不同以往，以往他们都是几乎饿着肚子打仗，仅仅凭着坚强的意志力在拼命坚持着，这次他们每个人都吃得饱饱的，混身有使不完的力气。
王澄勇力不俗，他带着十余名侍卫，在城墙上来回穿梭，哪里有危险，哪里就有他的身影。王澄功夫非寻常军士可以相比的，特别是他的臂力异常大，可以轻易张开三百斤的强弓，他的那把环首刀舞动的风雨不透，所过之处，联军人仰马翻，攻击势头顿时受挫。
王澄此时像一个救火队员，在城墙上东奔西走，忙得不亦乐乎。晋军士兵感受到将军身先士卒，舍命与敌拼杀，王澄英勇的激励，晋军士兵们更加舍生忘死地与敌拼杀，一时间，双方在城墙上相持不下。
但联军的数量实在是太多了，他们每四一个就会扑上来四五人，而守城的晋军将士却不同，他们仅仅有两千余人，城墙上地形狭窄，空间有限，再多的兵力也难以施展开来。但是晋军却是每伤亡一人力量就会薄弱一分，在绝对的实力面前，任何抵抗都是徒劳的。晋军渐渐支持不住了，城墙逐段逐段地失守。
叶不凡担心洛阳城中的安危，在他眼前仿佛出现一幕血腥的画面，洛阳城中顿时升起火焰，同时还响起百姓的惨叫声和妇女的哭喊声。叶不凡不禁焦急万分，同时又怒火中烧。叶不凡率黑衫军四千余人马一路狂奔，就这样原本需要三刻钟的路程，黑衫军仅仅两刻钟就赶到了洛阳南门。
洛阳南门终于进入眼帘，叶不凡放眼望去，只见南城门外的平原上，只见大约两万余骑正列阵其上，不用想这肯定是联军突袭南城门的轻装骑兵部队。此时洛阳南城墙上的撕杀仍在继续，晋军早已没有了先前的气势，渐渐得被联军攻城部队压着头打，王澄也身受重伤，要不是身边十数名侍卫拼命相救，恐怕他早已被联军士兵乱刀砍死了。
叶不凡喝令道：“巴特尔！”
巴特尔策马来到叶不凡身边抱拳道：“主人有何吩咐！”此时心急火燎的叶不凡也没有计较巴特尔的言辞问题，叶不凡急声下令道：“从左翼向敌人发起进攻，记住，只许败不许胜，把敌人的注意力吸引到左边武候战车布阵的方向！”
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