其实在途中遭遇伏击，早在祖涣的预料之内。一般情况下，遇到突然伏击，如果在兵力充分的情况下，会选择就地占据有利地形反击，伺机反扑。如果兵力少的情况下，肯定是先撤退，避免遭受巨大的损失。
祖涣的兵力并不多，不及卞壸的十分之一，可是他却反其道而行之。祖涣既没有选择撤退，也没有就地防御，而是下令“以最快的速度冲过去！”
南船北马，南方善长驾船，而北方人善于骑马，而祖涣这五百余家将，却不是南方人，而是从并州范阳迁移到江南的北方人。
祖涣下令冲过去，他更是一马当先。
由于时间太仓促，卞壸也没有来得及布置更多的防御设施，他把主要兵力都布置在丘陵的高坡上，他猜测敌人肯定会在遇到伏击之后，阵形大乱。到时候他再两面夹击，这样胜利唾手可得，可是他怎么也没有想到他遇到了一个不按常理出牌的祖涣，五百余骑兵居然敢冲击五六千晋军组织的伏击阵地，几轮箭雨，百余祖涣部中箭落马，在付出百余伤亡之后，祖涣还是冲破了卞壸的伏击圈。
卞壸见祖涣只有区区五六百骑兵，而斥候汇报后面的追兵足有数千之多，他也没有放在心上，更没有让人追击，他又派出斥候侦察后面的情况，见后面敌军还未见踪影，卞壸不明所以，他也不敢大意，开始下令在此地加紧布置陷阱和防御设施！
匆忙逃跑的晋军不敢大松懈，一路亡命而逃，时间不久他们又听到了马蹄声。回头发现打着祖字大旗的骑兵居然追了上来。
数千伏兵连半刻钟都没有阻止敌军，加上祖涣出现得太过突然，晋军将士皆不知道底细，更是不敢恋战，如此情况下，更让祖涣扩大了战果。他的不足四百骑兵，居然追上十余万晋军跑了六七十里地，直到毗陵范围，祖涣这才收拢部队。
此时再一清点，五百骑兵只剩下不足一半，大都不是被晋军杀伤，反而是因为战马脱力也没有跟上来。至于他们的下场就无从知晓了。
王敦、庞森等晋将率领士气跌至冰点的数万残兵败将狼狈逃回了毗陵，毗陵百姓和官员见状大惊，一百多里的急行军，王敦也弄得个灰头土脸，二十余万大军经过毗陵时是何等不可一世，此时竟然落得如此惨败。简直就像丧家之犬。
刚刚喘口气的王敦，感觉毗陵也不安全，想当初，近二十万大军尚且不能抵抗住秦军的进攻，现在到达毗陵的部队不足八万人马，而且士气受挫，如果是秦军的对手？他思来想去，决定率先离开这个地方，回到建业才是正事。
现在王敦还有一件事值得他慎重考虑，他就是谁来承担这次战败的责任?他是肯定不会背这个黑锅的，其他人就是想背也没有这个份量。王敦眼珠子一转，坏主意涌上心头。“有了，这次黑锅就让庞森背。反正是他最先接触秦军，最后不战而逃，最后引起全军溃败！”
想到这里，王敦也顾不得身心疲惫，他叫一个与他身材相似的心腹，穿上他的衣服和铠甲，坐在他的房间内避不见客。而他则是装扮成信使的模样，仅带十几个随从轻骑向建业赶去，赶紧去告庞森的黑状。
当王敦赶到建业时，建业城中一片大乱。各个大臣、将领、贵族以及富商门口全都是收拾行礼准备逃命的人群。王敦看到这个情况，不禁在心中暗骂。
他还以为是庞森和他一样同样玩了一手漂亮的金蝉脱壳，先他一步来到建业报告呢。
其实，王敦还真冤枉了庞森，事实上庞森还在毗陵整军备战，准备以雪杀弟之仇呢。建业城中的消息其实是锦衣卫密探在城中故意散播的。锦衣卫在秦国商人的秘密掩护下，在建业城中建立多个据点。
在一天前，建业城中各大有影响力的人都收到了一封密信，是秦国发明的印刷体字，上面简单的写着秦国这次出兵百万，分从五路进攻晋国，上面还说长江以北所有晋地全部易主，而且还写了秦国对投降的人是何等待遇，负隅顽抗是何等待遇。
原本这种犯着杀头的反信开始也无人相信，但是随着这一天之内，建业来了十数次军情急报，虽然他们不知道是哪里有急报，可是联想到密信上的内容，所有人不由的信了。
这些最先接到消息的大臣、官员和贵族都开始悄悄收拾行礼，可是世上就没有不透风的墙，这种消息已经被证实，哪还了得，整个建业城在半天之内全部陷入人心惶惶之中。
到处都是慌乱的百姓，百姓慌乱也引起了连锁反应，就连建业城守军士兵不知道从何处得知这个消息。军心顿时大乱，将领根本就没法控制。
士兵们惊慌之下，哪里还会想着如何向司马炽尽忠。每个士兵均在心中想：司马炽已经自身难保了，何必再为他卖命！不如抢些钱财躲到乡下去吧！特别得知秦国对百姓的待遇非常好，不仅税负低，而且还不用服役，所有基础设施和各种建筑，秦国政府都是出钱，百姓出力来建设完成的，当兵吃军饷哪有当一个秦国百姓实惠？
于是建业城的守军士兵开始哄抢财物。将领起先还去阻止士兵的行为，但没有用，最后那些将军干脆自己也加入了哄抢的行列。
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