李密趁中原兵力空虚，兵进荥阳，一举夺取了洛口仓，华夏震动，翟让心中懊悔，率领大军前来和李密汇合，并推举李密瓦岗之主，尊为为魏公，自己甘为瓦岗次主。
瓦岗四十余万大军距离京城洛阳只有百余里，洛阳形势危机，瓦岗军十万大军随即包围了荥阳郡治管城县，荥阳太守郇王杨庆紧急向皇帝杨广求救。
杨广被瓦岗军军势震慑，下旨命河南道讨捕大使张须陀率五万军讨伐瓦岗，并加封他为荥阳通守。
此时的张须陀也同样连战连捷，横扫河南道十二郡，所向披靡，他和瓦岗军曾经为争夺濮阳而交战数次，皆将瓦岗军杀得大败，连翟让也险些死张须陀手上。
张须陀慷慨领命，率三万大军一路杀向荥阳，贼兵望风而逃。
这天下午，张须陀逼近管城县，命大军在管城县以东二十里外扎下大营。
时值大业十二年新年，隋军大营一片静谧祥和，士兵们今天放了假，但不准出营，士兵们都在帐中休息，有的睡觉，有的聚在一起聊天，谈论家乡的风物。
张须陀则骑马在大营内巡视，之所以敢让士兵们休息，是因为他得到了情报，瓦岗军已经撤了管城县之围，退回到荥阳县，周围二十里，并无敌军。
张须陀今天已经五十二岁，他一生中最大的希望就是能有一个儿子，但上天不眷顾他，他膝下无子，只有两个女儿，可是两个女儿也不幸惨死，让他仿佛一下子老了十岁一般。
失女的哀痛他深深压在心中，在任何人面前他不会表露出来，在将士们眼中，他是严慈相济的统帅，是宁愿自己无钱养家，也不能委屈士兵的父亲；在朝官们眼中，他是个不近人情，不懂变通的愚将，立下那么大的功劳，却不懂夸耀自己，只会给将士请功；在皇帝杨广眼中，他是一个屡战屡胜的猛将，是忠心耿耿的大臣，是支撑大隋的柱石；在民众眼中，他却又是一个嫉恶如仇，爱民如子的清官。
但不管众人是怎么看他，却没有人去想过他的家庭，想过他的失女之痛，仿佛他没有家庭，没有妻女，只有一些细心的士兵发现他的头发白了大半，发现他的孤寂的背影开始变得有些佝偻，他们才慢慢体会到这位主帅心中埋藏着的巨大哀痛。
这时，秦琼不知何时来到了张须陀的身旁，“大帅，去休息一会儿吧！卑职来替大帅。”
张须陀笑了笑问：“士信呢，怎么不见他？”
“他的心情不好，我让他一个安静一会儿。”
张须陀点点头，“我们走走吧！”
两人骑马慢慢而行。
“叔宝，你今年有四十了吧！”
“明年四十了。”
张须陀叹了口气，“时间过得快啊！当年你来投奔我时，还不到三十岁，现在你也是老将了，我也老了。”
秦琼沉吟一下问：“大帅，听说朝廷准备将我们拆分，有这回事吗？”
“不是叫拆分，是朝廷准备我们一半军队调去河北道对付窦建德，可能这场战役结束后，我会去河北，然后这里留一部份将领和士兵组建三支新军，分别镇守河南十二郡。”
“这三支新军主将中有卑职吗？”秦琼低声问道。
张须陀的眼中闪过一丝难过，本来他是推荐秦琼为河南道东路军主将，驻扎齐郡，但兵部回馈的名单中却没有秦琼的名字，张须陀也知道问题出在那里，就因为秦琼的父亲是北齐官员，也正是这个原因，自己屡屡为秦琼请功，却屡屡被驳回，大业六年他便是齐郡都尉，大业十二年，他还是一个鹰扬郎将，一直得不到提升。
秦琼冷笑一声，“我知道，兵部那帮人又看了我的籍贯是吧！”
张须陀叹了口气，“也不一定，现在正式任命并没有下来，只是一些传闻，等打完这一仗，我亲自去江都见圣上，如果还是不肯给你升官，我也辞官不做了。”
秦琼心中默默感动，这时，他又想起一事，小心翼翼道：“听说这次杨玄感造反，元庆并没有率军去关中汇合。”
张须陀明白他的意思，他笑了笑，“那孩子的心思不是你能看懂，我很了解他，他不理睬父亲并不代表他忠于隋朝，如果说杨家只有一个人能让他效忠，那就是他祖父，不过我已经想通了，能有一个这么有出息的徒弟，也是我张须陀的福气。”
张须陀想起了孩童时的杨元庆第一次扔进冰窟窿时的情形，那孩子的倔强令他至今记忆犹新，不知杨元庆的孩子会怎么样，他会不会也像自己一样把儿子扔进冰窟窿？想到这里，张须陀的嘴角露出一丝会心的微笑。
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次日一早，张须陀率大军继续向西进发，次日中午，三万隋军抵达荥阳县三十里外，瓦岗军也在荥阳县布下了十五万重兵，准备迎战张须陀。
瓦岗中军大帐内，翟让急得像热锅上的蚂蚁，李密说他会赶来，可是到现在，张须陀已兵临城下，李密的影子都看不见。
翟让三败于张须陀，他对张须陀有一种骨子里的害怕，张须陀的五万精兵天下闻名，从来都是以少战多，所向披靡，卢明月的十几万大军败给张须陀二万人，吕明星的十万大军、左孝友的十万大军、郝孝德的十余万大军都是被张须陀以一万或两万军击败，自己三败于他，也都是在三倍的兵力下被击溃。
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