葭萌关外，连战几场后，黄忠心想将士疲惫，便命郭淮守前寨，自己守中寨，庞德守后寨，等后部兵马跟进，再攻打葭萌关。
分兵守寨之前，黄忠提醒郭淮加强戒备，以防汉军突袭。
郭淮连番取胜后，心态有些飘飘然，答应得爽快，却没有将黄忠的提醒放在心上。
连番取胜，心高气傲，根本未有上心。
当晚二更时分，张任听斥候回报说楚军分寨而守，并且镇守前寨的是小将郭淮，大喜过望之下，立即和马超率军出关。
没过多久，张任、马超便率军潜行到郭淮大寨前，在发现郭淮寨中防卫松懈后，张任心中一突，还以为故意示弱布下了埋伏。
直到张任派遣精锐斥候查探到，楚寨确实防御松懈后，他才神色狂喜地率军杀入郭淮寨内。
汉军‘突然’来袭，楚军没有防备，顿时被杀了个措手不及，就连郭淮也因为太过大意，而来不及披甲，只能仓促提起兵器奔逃。
张任发现郭淮逃跑的身影，立即飞马舞枪追杀，郭淮被偷袭，憋了一肚子闷气，立马舞刀相迎。
只是真正交手之后，郭淮才发现一个事实，那就是之前张任和他交手隐藏了实力，他别说击败张任，就连和张任打个平手都困难。
带着一丝惊讶和郁闷，郭淮荡开阵脚，策马狂逃。
只是，郭淮还没逃出多远，便又遇到了马超，面对这个只比黄忠战力略逊一筹的绝世猛将，郭淮没有丝毫对战的底气。
‘逃’，这是郭淮脑中唯一的念头。
不过，马超似乎对郭淮的杀意颇大，斜刺里拦在郭淮前头后，立马刺出凌厉一枪。
这时候，如果郭淮镇定应对，要挡住马超这一枪，并非不可能。
只可惜，郭淮因为惊慌失措，已失了战胆，也失了应对危机的身体条件。
‘噗嗤’，锦狮银枪如毒蛇吐信般咬中郭淮的脖颈，赫然将郭淮的脖颈刺穿。
带着浓浓的惊惶与不甘，郭淮跌落马下，意识消失的那一刻，他万分后悔没有听取黄忠的提醒。
郭淮被马超一枪秒杀，这让混乱的楚军更加惊惶，慌不择路逃跑间，自相践踏而死着，不计其数。
击破了郭淮的前寨，张任并没有收手，而是招呼马超尾随楚军败兵杀到黄忠所在的中寨。
这时候，中寨的楚军因为前寨有己军把守，所以戒备自然没有那么森严，以致楚军杀入大寨时，还有不少楚军仍在睡梦中。
黄忠听到喊杀声，第一时间披挂提刀走出大帐，在看到寨门被汉军冲破后，黄忠心中怒火狂涌，他心理清楚，定是郭淮没有多加戒备，以致被汉军偷袭大败。
事已至此，黄忠没有一味埋怨，立马召集部下向他集合。
在这个过程，有几个汉军将校发现黄忠的身影，便想趁乱将黄忠斩杀。
只不过，在他们想杀黄忠的时候，黄忠也想击杀他们发泄心中的怒火。
结果显而易见，这几个汉军将校只坚持数个回合，便被黄忠一一杀翻在地。
当然，黄忠这里杀得再狠，也无法大范围改变中寨被袭击崩溃的大局。
微微叹了一口气，黄忠策马舞刀在大寨内游走，不断收拢败兵。
同时间，张任、马超在激起黄忠寨内大规模混乱后，也开始将目标对准黄忠，特别是马超，他可是对黄忠恨之入骨。
没过多久，马超和黄忠在寨后辎重营附近相遇，所谓仇人见面，分外眼红，两人一见面，便激烈交手起来。
马超要杀黄忠雪洗先前的耻辱，而黄忠则要杀马超为郭淮报仇，因为他已发现挂在马超马腹处的郭淮首级。
两人直杀了五十余回合，直杀得‘天地色变’，‘日月无光’。
不过，随着时间推移，局势对楚军越发不利。
黄忠察觉到这一点，也就不再和马超缠战，荡开阵脚后，径直率军离去。
如此一来，楚军中寨又被汉军夺下。
经过数个时辰的厮杀，夜色渐渐褪去，朝阳渐渐升起。
法正统领一部人马负责接收楚军遗留的粮草、辎重，在看到张任、马超又要杀向庞德镇守的后寨，连忙出声提醒：“文哲，将士们厮杀一夜，已极为疲惫，不如歇息一两个时辰后再进兵。”
张任听了后，却是微微摇头：“孝直不必担心，所谓机不可失，失不再来，我军如今士气如虹，正该一举攻破楚军后寨！”
说完，张任招呼上马超，率军向庞德守御的后寨杀去。
汉军连破楚军两寨，士气叠加到极点，加上作为主将的张任、马超一马当先冲在前头，他们个个悍不畏死，奋勇冲锋。
庞德后寨的兵马因为接应黄忠的败兵，阵势有些混乱，在汉军如狼似虎地衔尾下，被杀得连连败退。
黄忠、庞德奋勇突杀拦挡，奈何大势难违，在寨门被破半个时辰后，带着一众残兵果断退走。
到了汉水旁，黄忠、庞德这才得空收拢败兵。
想到因为郭淮的大意，使得己军大败亏输，庞德心中愤怒难忍，当即破口大骂。
不过，从黄忠口中得知郭淮被马超斩杀后，庞德化愤怒为叹息，毕竟，死者为大。
揭过郭淮的问题，庞德开始和黄忠探讨接下来败军的去向问题：“汉升将军，不远处便是天荡山，乃是我军囤积粮草辎重的所在，而临近的米仓山，也是屯粮之地，绝不能有失，依你看，我们是前往米仓山还是天荡山？”
黄忠微微沉思，随即答道：“如令明刚才所说，天荡山和米仓山都不能有失，由于米仓山有仲达和子义将军镇守，加上那里地势险峻，应该不用太过担心，反而是陛下镇守的天荡山，那里地势不如米仓山险峻，我们不如前往天荡山，协助陛下保山！”
庞德想了想，点头表示认同：“汉升所言有理，就按汉升说的，我们立即率军前往天荡山！”
黄忠和庞德达成共识，在留下一小部兵马继续收拢败兵后，立即率军赶往天荡山。
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