因为粮草不济，韩遂要与曹操议和，马超无法反对，只得派人通知庞柔弃关，领兵退往长安。
但因为曹操用贾诩之计，离间马超和韩遂，庞柔还没有从潼关退走，而西凉联军就被曹操打败，等他领军退到华山要塞附近，却被曹洪拦住了去路。
庞柔原意是要领军破开曹洪的拦截，前往长安与马超汇合！
但因为这里地势险要，庞柔与曹洪交战不利，折了上百兵马，不得已在这里收拢败兵，准备再战。
庞柔属于那种循规蹈矩的校尉，武艺远不如庞德，不是曹洪的对手，他能够得到马超的重用，还是看在庞德的面子。
他本身的军事才能非常一般，并没有想出攻破曹洪防守的办法，在这里进退两难，见了马谡以后非常高兴，就非常诚恳地向他求计，一起攻打曹洪。
因为在马超军中停留了一段时间，马谡与庞柔也有数面之缘，作为盟友，推托不得，只得跟着庞柔查看华山要塞的地形。
华山要塞位于华山脚下，本来也是一个险峻之处，但因为年久失修，如果将领足够勇武，也有可能冲破曹洪的阻拦。
这里是潼关、武关通往长安的最后一道屏障，曹洪占住了要冲之处，短时间内无法绕过，庞柔时间紧迫，只有硬攻一途。
虽然曹军主力追赶马超急迫，已经前往长安，但对捉拿西凉败军也相当重视，接收了潼关的曹仁很快就能前来夹攻。
马谡虽然武艺不错，但也不是以武力见长，要让他带兵正面击败曹洪，也不太可能！他沉思良久，苦无良策！
看到马谡也拿不出主意，庞柔也知道形势非常不利，只得亲自领军，驱使军士强行攻打，但被马谡阻止了。
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