有一个很俏皮的歇后语，是“武大郎耍鸭子——什么人玩儿什么鸟”。
世间一向认为刘璋“暗弱”，但他在对待女人方面可是相当的“明强”。
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刘璋（生卒年不详），字季玉，江夏竟陵（今湖北天门）人。东汉末年宗室、军阀，益州牧刘焉幼子（母费氏，是后来娶了刘璋女儿的费观的族姑），在父亲刘焉死后继任益州牧。
中平五年(188年)，刘焉向汉灵帝建言设立州牧总管各地军政大权，自己出任益州牧，而刘璋与兄长刘范、刘诞都留在京城，只有刘瑁随刘焉入蜀。刘璋后来出任奉车都尉，受朝廷派遣诏谕刘焉，刘焉就把他留下不再返回朝中。
兴平元年(194年)，刘范在长安与马腾密谋进攻权臣李傕（jué），泄露之后与刘诞一起被杀，而刘璋则得以幸免。
刘焉的世交议郎庞羲保护刘焉的几个孙子，送入益州。刘焉因为逝子之痛，又逢绵竹城中大火，不得已迁治成都，背疽发作逝世。
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刘焉死后，益州官吏赵韪等希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧，同时任命赵韪（wěi）为征束中郎将。将领沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋，被赵韪打败后奔荆州。
在此以前荆州牧刘表上书告发刘焉僭越身份，在乘车器物衣服方面和天子比拟，因此赵韪驻兵朐腮以防备刘表。当初南阳、三辅的几万家百姓流亡到益州，刘焉将他们全部收为部众，称为“东州兵”。
刘璋性情柔弱，缺乏威信谋略。
束州入侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。
赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族。
建安五年(200年)，赵韪发动叛乱，蜀地多处响应，幸得刘焉之前收容荆州、三辅流民建立的“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，杀赵韪于江州。
刘璋为人懦弱，原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不顺从他的调遣，不听刘璋号令，每每使刘璋蹙额。
张鲁据传是西汉留侯张良的十世孙、天师道（五斗米道）教祖张陵之孙。
张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领，为五斗米道的第三代天师（称系师），在杀张修后继续在汉中一带传播五斗米道，并自称“师君”。
张鲁的母亲也是“五斗米道”的忠实信徒，痴迷于养生，“有少容”，五十多，快六十的人，长得就像二十多岁一样，世人没有不惊奇的。她还“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系，得到信任。
可是，后来“五斗米道”迅速扩大，只汉中信众就有几十万（全国才有多少人口，更不用说汉中了），形成了一定的规模，张鲁就有独立王国之意，那他还能听刘璋的吗？
刘璋这是找到了张鲁的母亲，希望她能劝说自己的儿子，不要野心膨胀，“背叛朝廷”（他就代表朝廷，背叛他就是背叛朝廷）。
但是，张鲁的母亲自持有太上老君撑腰，对刘璋的劝说，笑而拒绝。这惹怒了刘璋，他指着张鲁的母亲骂道，“你这个老妖婆，说你们五斗米道刀枪不入，今天我到要看看，你是不是金刚不坏之身！”
张鲁母视死如归，笑傲刑场，从容就义。
据说，一刀砍下去，血溅三丈！果然不是凡人！
百姓纷纷称异。这里边的百姓有许多是“五斗米教”的信徒，随之哭声一片。
张鲁知道了他的母亲被刘璋杀害，举起了造反的大旗。
这边，刘璋又把张鲁的其他家人一并收聚斩杀。
张鲁聚齐军队一路向刘璋杀来。
刘璋派庞羲截击张鲁，但多次被张鲁所破。战争打了好几年。
…… ……
建安十三年(208年)，曹操亲自率兵征讨荆州，刘璋于是派出使者致以敬意。
曹操加封刘璋为振威将军，封其兄刘瑁为平寇将军。
刘璋因此派别驾从事张松到曹操那里，但曹操没有按礼节接待。
张松心怀怨恨，回来后劝说刘璋同曹操断绝关系，他对刘璋说，“刘豫州（刘备）与您为宗室兄弟，可以与他结交联盟。”
刘璋皆以为是，故派法正前往与刘备结好联盟，随即又指示法正和孟达送去数千兵卒帮刘备抵御曹军，法正完成使命归还。
建安十六年(211年)，刘璋听说曹操将派兵到汉中征讨张鲁，心中恐惧，张松又劝说刘璋，“现在州中将领庞羲、李异等人都居功自傲，且心怀异志，如不能得到刘豫州的帮助，益州将外有强敌攻击，内遭乱民骚扰，必定走向败亡。”
刘璋又听从了张松之言，立刻派法正率部队迎接刘备。
刘璋的主簿巴西人黄权劝阻说，“刘备有骁勇的名声，现在要是以部下的身份对待他，就没法满足他的心愿；要是以宾客的身份对待他，一国不容二主，都不是使自己安全的办法。”
从事广汉人王累将自己倒吊在益州城门上劝阻刘璋，刘璋全都不予采纳。
…… ……
刘备从江陵率军赶到涪城，刘璋率领步、骑兵三万多人，车驾幔帐，光耀夺目，前往与刘备相会；刘备所率将士依次前迎，大家欢聚宴饮百余日。刘璋以大批物资供助刘备，让他去讨伐张鲁，然后两人告别。
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