关中各方势力中，匈奴屠各算是比较特殊的一方，特殊之处自然就在于首起发难、覆灭了中朝统治且建立起一个独立的政权。
从这一点而言，屠各人较之关中其余胡虏要更具优越感和目的性，且对制度的追求更加迫切。
从早年淮上大战石虎落败、羯国内乱开始，关中便也开始了动荡，其中最踊跃的便是匈奴人，当其他杂胡还在游移不定的时候，他们便屡屡掀起反叛。其势头最猛烈的时候，便有数股叛师俱都号称自己是汉赵宗亲。
但汉赵在关中的统治时间持续本就不长，刘曜也不是什么英德之主，加上羯国攻占关中后，将大量屠各中坚战斗力或是迁徙于外，或是直接虐杀，令得屠各力量在关中极度萎靡，叛乱之势看似轰轰烈烈，掀起的水花实在不大，没有壮成一股强大的力量。
伪汉王刘昌明，虽然自云乃是旧赵帝刘曜血嗣，但也并没有什么确凿身世凭证。
汉赵国灭、石虎攻入关中时，其人流落陇西鲜卑乞伏部，蹉跎经年，郭氏被关中豪右驱逐出三辅时，其人兴兵陇西，沿途收捡一些盗匪强梁，号十万之众杀入京兆，却被京兆豪强杜洪击败，无奈退至北地郡，活跃于义渠周边，因其势众多有卒众来投，便渐渐成了关中偏北部一股强大势力，势力漫及北地、冯翊、上郡等地。
晋军王师西征，先克弘农、再下上洛，京兆形势岌岌可危。虽然晋军军势雄壮，但刘昌明反而隐有窃喜，因为在他看来，晋军下一步肯定是要直攻京兆，届时与京兆豪右强争长安，即便攻下了长安，肯定也成远镇疲师。
届时他自可趁晋军势竭兼后勤艰难之际，以地主姿态围困长安。关中各方本来对于晋军的西征便心悸不已，等到他将晋军困在长安之后，便可以此号令各方群攻这一路晋军王师，打压其军不败气焰，挟此雄威自可入主三辅，称雄关中，再复旧业！
所以去年冬里，刘昌明也将大军集结，多置长安北面郡县之间，号为二十万大军虽然多有夸大，但能战之卒也达七八万之巨。
可是很快刘昌明便发现他失算了，晋军前期虽然打得凶猛，势如破竹，但在去年最后这段时间里却突然引众退回弘农，于京兆仅仅只是虚晃一枪。
京兆豪强们松一口气的同时，注意力难免落在陈兵北境、一副要收渔翁之利的刘昌明身上。虽然强敌在侧，双方并没有发生什么大规模的冲突，但这一个冬日刘昌明过得也不算舒服。他自陇西流窜而来，根基本就不稳，全凭乌合之众势大一时。一旦战况稍有弛缓，对大军的掌控力道便有所削弱。
尤其如此大规模的军众集结，后勤上面对的压力实在太大，原本许诺趁火打劫、称雄长安的约定遥遥无期，军中又是饥荒蔓延，再加上那些长安豪强们频频遣使游说、分化其部众，年前年后将近一个多月的时间里，他的部众竟有将近两万人被拉拢到对面去，由此也可见其军凝聚力之堪忧。
这一次轻率南来，不只没能收到好处，反而令得自己军势大跌，刘昌明只能引众退回义渠，一方面继续掳掠郊野、收集军资，另一方面也在积极联络强援，比如平阳、太原等地其他匈奴部落。
虽然他也知此举乃是与虎谋皮，或为引狼入室，但眼下他却没了选择。他在关中本就乏甚根基，军众凝聚力也不值一提，尤其晋军退出三辅后转而经营河东，很明显下一轮的进攻中河东将会是晋军主攻方向之一。
对于晋军的这一次战术调整，刘昌明也真是欲哭无泪。原本晋军若是主攻京兆长安的话，形势对他而言非常有利，他的势力都在关中平原的东北部，大有渔利可趁。
可是一旦当晋军从河东渡河发起进攻，那么他势力范围内的临晋、大荔、蒲城等地便都首当其冲。而这些地方，也是他势力范围内最精华的区域，虽然他的大本营安设在了北地郡义渠周边，但也只是贪图这里地处偏远兼胡部众多，非兵家必争之地又能招募大量悍胡卒众。
但这里只是关中的边缘地带，而且那些羌氐杂胡俱都凶悍难驯，根本不适合作为长久经营的根基所在。一旦位于冯翊的几个据点丢失，那他将再无争霸关中的资本。
所以，趁着晋军还未发动大举进攻之际，刘昌明一方面积极联络强援，一方面也将麾下可战之卒大量集结于冯翊境域之内。大军主力近万由他的儿子刘须根统率坐镇蒲城，另有大荔守将刘显、临晋守将呼延咄，俱都是他麾下忠勇敢战的强将之选。
此刻集结游荡于晋军王师北面的贼军主将，就是镇守大荔的刘显。这么说也有些不准确，大荔城守卒近万，真正归于刘显统率的不过只有其中四千余众，而其余的则都是其他杂胡义从并乡境豪强部曲，刘显不过只是名义上的统帅。
当得知晋军辎重队伍出现在境域内的时候，刘显心内也是颇为意动，派遣斥候严查详密，有将这一路晋军辎重一口吞下的打算。
不过他勇武之余，性情也不乏谨慎，让人窥探晋军虚实之余，也没有忘了派人窥望驻守下邽那一路晋军的动静，并且必要时还打算传告临晋友军一起出兵配合拿下这一路晋军。
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